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Communiqués 2018

 

METRO complète l'acquisition du Groupe Jean Coutu

 

  • Le regroupement crée un nouveau leader du commerce de détail ayant un chiffre d’affaires d’environ 16 milliards de dollars.
  • François J. Coutu continuera de diriger le Groupe Jean Coutu à titre de président.
  • François J. Coutu et Michel Coutu sont nommés au conseil d'administration de METRO INC.

 

Montréal, le 11 mai 2018 — METRO INC. (« METRO ») (TSX : MRU) annonce qu'elle a complété l'acquisition du Groupe Jean Coutu (PJC) inc. (« Groupe Jean Coutu »). Le Groupe Jean Coutu devient une filiale à part entière de METRO et regroupe l’ensemble de ses opérations dans le secteur pharmaceutique.

« Nous sommes très fiers de faire l’acquisition du joueur numéro 1 au Québec dans la pharmacie. L’entité combinée développera le plein potentiel de nos deux bannières, Jean Coutu et Brunet, afin de renforcer notre présence sur le marché et de répondre toujours mieux aux besoins des consommateurs. Ensemble, nous voulons créer un nouveau leader du commerce de détail qui propose l’expérience alimentaire et pharmaceutique la plus adaptée aux besoins des consommateurs pour les années à venir » a déclaré Eric La Flèche, président et chef de la direction de METRO.

François J. Coutu, qui continuera de diriger le Groupe Jean Coutu à titre de président, a ajouté : « Nous mettons de l'avant de grandes marques, très appréciées des consommateurs et reconnues pour leur souci constant pour la santé et le bien-être de la clientèle. Notre efficacité opérationnelle nous permettra de mettre en place des systèmes et processus, tout en assurant aux consommateurs un service personnalisé de qualité offert par nos pharmaciens propriétaires. »

Tel que prévu à la convention de regroupement définitive signée l’automne dernier, les actionnaires du Groupe Jean Coutu ont collectivement reçu 25 % du prix d'acquisition sous forme d'actions de METRO (et le solde en espèces), ce qui correspond à une participation globale d'environ 11 % dans l’actionnariat de la Société. Des actionnaires détenant 79% des actions du Groupe Jean Coutu ont choisi de recevoir leur contrepartie en actions de METRO. Suite au mécanisme de répartition proportionnelle, la famille Coutu et ses entités affiliées détiennent environ 8 % de l’actionnariat global de METRO suite à cette transaction. François J. Coutu et Michel Coutu ont été désignés par le Groupe Jean Coutu afin de siéger au conseil d’administration de METRO.

METRO prévoit générer un chiffre d’affaires d’environ 16 milliards de dollars et un bénéfice opérationnel avant amortissement de plus de 1,3 milliard de dollars. METRO prévoit également que le regroupement générera annuellement 75 millions de dollars de réductions des coûts d'exploitation d’ici trois ans. METRO s’attend à ce que le regroupement contribue favorablement au bénéfice par action (ajusté au titre de l’amortissement des immobilisations incorporelles résultant du regroupement).

Contrepartie des actionnaires
Chaque détenteur d’actions du Groupe Jean Coutu qui a choisi de recevoir sa contrepartie en actions de METRO recevra, pour chaque action de Groupe Jean Coutu qu’il détenait, environ 0,19 action ordinaire de Metro et environ 16,70$ et chaque détenteur d’actions du Groupe Jean Coutu qui a choisi de recevoir sa contrepartie en espèces ou qui a omis de faire dûment un choix quant à la contrepartie recevra, pour chaque action de Groupe Jean Coutu qu’il détenait, 24,50$. Aucune fraction d’actions ne sera émise et METRO règlera les fractions d’actions selon les dispositions de la convention de regroupement.

Actions du Groupe Jean Coutu
Compte tenu de l’entrée en vigueur de l’acquisition du Groupe Jean Coutu par Metro, le Groupe Jean Coutu a demandé à ce que ses actions à droit de vote subalterne catégorie « A » soient radiées de la cote de la Bourse de Toronto et s’attend à ce que la radiation soit réalisée dans quelques jours.

À propos de METRO INC.
Avec un chiffre d’affaires annuel d’environ 16 milliards de dollars, METRO INC. est un chef de file dans la distribution alimentaire et pharmaceutique au Québec et dans l'Est du Canada. Elle exploite ou agit à titre de franchiseur d’un réseau de plus de 600 magasins d’alimentation sous plusieurs bannières dont Metro, Metro Plus, Super C et Food Basics de même que près de 700 pharmacies principalement sous les bannières Jean Coutu, Brunet, Metro Pharmacy et Drug Basics qui procure de l’emploi à 85 000 personnes.

Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse comprend des « énoncés prospectifs » comportant des risques et des incertitudes. Tous les énoncés autres que des énoncés de faits historiques inclus dans ce communiqué de presse, y compris des énoncés sur les perspectives de l’industrie et sur les perspectives, les projets, la situation financière et la stratégie d’affaires de METRO peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation et la réglementation canadiennes en matière de valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs sont généralement reconnaissables à l’utilisation d’expressions comme « pouvoir », « devoir », « potentiel », « projeter », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « estimer que », « anticiper », « prévoir », « désirer » ou « poursuivre », y compris dans une tournure négative, ou de leurs variantes ou de toute terminologie similaire ou à l’emploi du futur. Ces énoncés prospectifs ne constituent pas des faits ou des garanties quant au rendement futur, mais représentent seulement les estimations et les attentes de la direction de METRO et comportent un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’hypothèses.

Bien que METRO estime que ces énoncés sont fondés sur des renseignements et des hypothèses qui sont actuels, raisonnables et complets, ceux-ci sont nécessairement tributaires d'un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des attentes de la direction du Groupe Jean Coutu et de METRO mentionnées dans ces énoncés prospectifs pour diverses raisons, notamment la conjoncture commerciale et économique et les risques et incertitudes décrits à la rubrique « Gestion des risques » du rapport annuel 2017 de METRO déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Plus particulièrement et sans restriction, ce communiqué de presse renferme des énoncés et de l’information de nature prospective concernant : des énoncés ou des incidences concernant les avantages prévus de la transaction pour METRO et ses actionnaires, les employés et les pharmaciens, y compris les résultats financiers et les résultats d’exploitation futurs, les plans, les objectifs, les attentes et les intentions de METRO.

En ce qui a trait aux avantages prévus de la transaction proposée, bien que la liste de mises en garde ci dessous ne soit pas exhaustive, certains facteurs importants pourraient influer sur la capacité de METRO de réaliser les résultats exprimés explicitement ou implicitement dans ces énoncés prospectifs, notamment, sans s’y limiter, des modifications à la législation ou à la réglementation ayant trait à la vente de médicaments d’ordonnance et à l’exercice de la pharmacie, le succès du modèle d’affaires de METRO, des modifications aux lois et aux règlements ou à leur interprétation, des modifications aux règlements sur les impôts et des prises de position comptables, les variations cycliques et saisonnières dans le secteur d’activité de l’entreprise regroupée, l’intensité de la concurrence dans le secteur d’activité de l’entreprise regroupée, la réputation des fournisseurs et des marques, la capacité de l’entreprise regroupée d’attirer et de retenir les pharmaciens, des interruptions de travail, y compris d’éventuelles grèves et protestations de travailleurs, le bien-fondé des hypothèses de la direction et d’autres facteurs indépendants de la volonté de METRO.

Les risques et incertitudes inhérents à la nature de la transaction comprennent, sans restriction, l’incapacité de réaliser les avantages prévus de la transaction et les conditions économiques générales. Rien ne saurait garantir que les avantages stratégiques et les synergies relatives à l’exploitation, à la concurrence et aux coûts prévus résultant de la transaction seront réalisés.

Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse sont présentés expressément et entièrement sous réserve de ces mises en garde. Ces énoncés sont fondés sur l’information disponible en date du présent communiqué ou à la date indiquée et ne valent que pour cette date. METRO nie expressément toute obligation ou tout engagement de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d’événements futurs ou pour quelque autre motif, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne le requièrent.

AVIS AUX PORTEURS AMÉRICAINS
METRO a déposé une déclaration d’inscription sur formulaire F-8, laquelle comprend la circulaire de sollicitation de procurations de la direction du Groupe Jean Coutu datée du 26 octobre 2017 et les documents connexes, auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC ») relativement aux actions de METRO qui seront offertes ou émises dans le cadre de l’opération aux porteurs américains d’actions du Groupe Jean Coutu. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE CETTE DÉCLARATION D’INSCRIPTION ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI SONT OU SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L’OFFRE LORSQU’ILS DEVIENNENT DISPONIBLES DE MÊME QUE TOUT DOCUMENT QUI LES MODIFIE OU LES COMPLÈTE, CAR CES DOCUMENTS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Vous pourrez vous procurer gratuitement un exemplaire de cette déclaration d’inscription et des autres documents connexes déposés sur le site Web de la SEC (www.sec.gov) ou auprès de METRO, en vous adressant au secrétaire corporatif.

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Renseignements :

Marie-Claude Bacon
Directrice principale, Service des affaires corporatives
METRO INC.
(514) 643-1086
mbacon@metro.ca